证监会、股转共同发声，新三板股权激励和员工持股计划制度落地实施

近日，证监会发布《非上市公众公司监管指引第6号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》（下称《监管指引》），自发布之日起施行。同日，全国股转公司根据《非上市公众公司监督管理办法》《监管指引》等有关规定，制定并发布实施《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南》。前述规则的发布实施，意味着新三板股权激励和员工持股计划制度正式落地。

《监管指引》坚持市场化、法治化原则，扩大公司自主决策空间，丰富员工持股计划形式，强化市场约束机制，发挥主办券商督导作用，明确了适应新三板市场实践和挂牌公司特点的股权激励和员工持股计划监管规则。

《监管指引》主要分为3个部分。首先，规定了股权激励的对象、激励方式、定价方式、股票来源、条件、必备内容和各方权利义务安排，对绩效考核指标、分期行权、信息披露以及实施程序等进行规定。

其次，规定了员工持股计划的资金和股票来源、持股形式、管理方式和信息披露要求。其中，按管理方式分为委托管理型和自我管理型两类，委托管理型应备案为金融产品且持股12个月以上，自我管理型需“闭环运行”至少36个月，两类员工持股计划在参与发行时均视为1名股东，无需穿透或还原。

再次，附则主要规定禁止利用股权激励和员工持股计划进行内幕交易等违法违规活动。

政策适用方面，证监会表示，《监管指引》发布施行时，新三板挂牌公司已经发布股权激励和员工持股计划草案，但未经股东大会审议通过的，应当按照《监管指引》的各项要求对照调整；已经股东大会审议通过的，可继续执行。

据悉，新三板股权激励和员工持股计划制度具有以下特点：

一是体现“放”，契合企业特点。授予价格方面，坚持以信息披露为核心的基本理念，在价格挂钩管理上体现灵活性，授予价格、行权价格低于规定的，公司应说明定价依据和合理性，主办券商发表意见。授予比例方面，考虑挂牌公司股本规模普遍较小，将股权激励比例的上限设为30%，对单人激励比例或员工持股计划比例不设限制，尽可能包容不同类型企业的个性化激励需求。绩效考核指标方面，董事、高管作为激励对象的，应当设立绩效考核指标，对核心员工不强制设立绩效考核指标，充分尊重中小企业的发展规律和自主管理。

二是明确“管”，强化市场约束。规定股权激励实施程序，明确了内部审议、激励名单公示、强制回避表决、变更或终止程序、中介机构核查等方面的规定，发挥企业内部监督和制约作用。充分发挥券商督导优势，要求主办券商全程深入跟进，对股权激励和员工持股计划方案设计、定价依据和定价方法的合法合规性发表明确意见，对股权激励和员工持股计划的实施情况进行持续督导。强化信息披露，在参与人员范围、预留权益比例等方面明确限制要求，对激励方案要素、定期实施情况等方面明确披露要求。

三是突出“服”，顺应市场需求。业务流程方面，以发行股票作为激励标的股份来源的，按照规则进行审议和披露后，即可办理激励股份的登记手续，无需再履行定向发行程序，最大限度减少重复管理，降低市场成本。持股计划管理模式上，挂牌公司可以委托专业机构进行管理，将持股计划备案为封闭期不少于12个月的金融产品，也可以自行管理、闭环运作，但封闭期不少于36个月。挂牌公司可根据自身实际需求和实施成本进行选择。持股计划载体方面，既可用专用账户、资管产品等常见类型，也充分尊重新三板市场已有的员工持股实践经验，允许选择公司法人或合伙制企业等作为载体，拓宽了企业选择。

全国股转表示，下一步将在中国证监会的领导下，持续推进新三板改革创新，充分发挥精选层的带动和激活作用，协同推进创新层、基础层制度和服务创新，促进市场活力与财富效应得到更好释放，助力挂牌公司创新发展。

来源：新三板智库