引言
北京证券交易所(以下简称“北交所”)是我国多层次资本市场的重要组成部分。自2021 年11 月设立以来,北交所与全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股转系统”)共同打造了服务创新型中小企业的主阵地,一大批先进制造业和现代服务业领域的创新企业通过在北交所上市获得了重点支持,有效地推动了传统产业转型升级,促进了经济高质量发展。
与其他板块经历的由核准制向注册制转变有所不同,北交所在设立的同时即试点股票发行注册制。经过多年实践,注册制理念已日益深入人心,发行人、中介机构等各市场参与主体已逐步适应了监管要求。随着全面注册制的推进,中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)及北交所近期对一系列主要的规范性文件进行了修订,并向社会公开征求意见。
本文拟对此次颁布的征求意见稿中涉及北交所上市的主要变化做简要介绍和解读,以供各位读者参考。
一、规则修订概览
本次修订主要是按照上位法和全面注册制改革要求进行适应性调整和文字性调整,修订的文件包括证监会层面的部门规章、北交所层面的业务规则以及相关文件的内容与格式准则。
(一)中国证监会部门规章层面的修订
北交所在设立之初即立足于其市场定位,设置了简便、包容、精准的发行条件,并建立了北交所审核和中国证监会注册各有侧重、相互衔接的审核注册流程。此次为进一步优化机制,强化北交所审核主体责任,加快中国证监会职能转型,不断提升审核注册的质量和效率,中国证监会对与北交所上市相关的主要规则《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》(以下简称“《北交所发行注册办法》”)进行了修订。
(二)北交所业务规则层面的修订
就北交所业务规则层面而言,为做好全面实行股票发行注册制下的审核工作,北交所根据《证券法》《北交所发行注册办法》等法律法规、部门规章和规范性文件,对与上市相关的基本业务规则《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则(试行)》(以下简称“《公开发行审核规则》”)进行了修订。
(三)内容与格式准则层面的修订
除上述部门规章、业务规则层面的修订外,在总结实践经验的基础上,中国证监会对与北交所上市相关的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》等内容与格式准则亦进行了相应修订。
二、主要变化及解读
我们注意到,与现行规定相比,征求意见稿中的主要变化主要体现在如下方面:
1.强化以信息披露为核心,市场各方归位尽责
注册制的核心是信息披露。注册制改革的总体思路是坚持“一条主线”,即推行以信息披露为核心的股票发行注册制,提高透明度和真实性,由投资者自主进行价值判断,真正把选择权交给市场。
此次修订的《北交所发行注册办法》及《公开发行审核规则》均通过调整相关规定,增强了对信息披露的要求。新规要求发行人应当充分披露当前及未来的风险,同时,新规明确要求保荐机构要以提高上市公司质量为导向保荐项目,充分了解发行人的发展前景等。此外,作为强化对信息披露的保障,新规合理区分了保荐机构与证券服务机构在募集说明书编制和披露中的责任边界,并明确规定拟上市公司股东对中介机构尽职调查的配合义务等。主要涉及的主要条款如下:
2.强化受理与中止审核的相关规定
关于上市审核的受理与中止,在此次北交所修订的《公开发行审核规则》中进行了进一步的优化和明确。
关于不予受理的情形,除现行规定的情形外,修订后的《公开发行审核规则》规定,将不符合国家产业政策和北交所定位作为不予受理的情形。此外,发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,保荐机构、承销商、证券服务机构及相关人员等主体因违法违规,被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的相关文件及其他措施的,亦被规定为了不予受理的情形。而现行规定中的不予受理情形之一即保荐机构、证券服务机构及其相关人员等因证券发行、并购重组等业务涉嫌违法违规被立案调查或立案侦查的,在修订后的新规中未予体现。主要涉及的主要条款如下:
关于中止审核的情形,除现行规定的情形外,修订后的《公开发行审核规则》规定,将发行人(或上市公司)及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,保荐机构、承销商、证券服务机构及相关人员等主体因违法违规,被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的相关文件及其他措施的,作为中止审核的情形。而现行规定中的不予受理情形之一即保荐机构、证券服务机构及其相关人员等因证券发行、并购重组等业务涉嫌违法违规被立案调查或立案侦查的,在修订后的新规中未予体现。主要涉及的主要条款如下:
3.优化审核注册程序衔接安排
拟上市公司在北交所上市,应当符合发行条件、上市条件以及相关信息披露要求,依法经北交所发行上市审核,并报中国证监会注册。在现有制度的基础上,修订后的《北交所发行注册办法》对北交所上市的审核注册程序衔接安排进行了优化。
新规明确要求,北交所审核过程中,若现重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的,应当及时向中国证监会请示报告,中国证监会及时提出明确意见。同时,新规规定,北交所完成审核后,中国证监会在北交所收到注册申请文件之日起,同步关注发行人是否符合国家产业政策和北交所定位。中国证监会是基于北交所审核意见,依法履行发行注册程序。在注册阶段,若中国证监会发现存在影响发行条件的新增事项的,可以要求北交所进一步问询并就新增事项形成审核意见。主要涉及的主要条款如下:
4.完善注册监督制衡机制
在现行规定基础上,修订后的《北交所发行注册办法》对审核注册监督制衡机制做了进一步完善。主要涉及的主要条款如下:
5.完善相关罚则
在“零容忍”的监管大环境下,近年来监管机关对各类证券违法违规案件的处罚力度明显趋严。此次修订的《北交所发行注册办法》及《公开发行审核规则》中亦对与北交所上市相关的纪律处分、行政处罚等进行了优化和完善,力求有效规范北交所上市的相关活动,保护投资者合法权益和社会公共利益。主要涉及的主要条款如下:
三、拟上市公司该如何筹划
虽然北交所上市相关的主要制度进行了一定程度的修改和调整,但北交所上市的最基本条件(即拟上市公司应当为全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司)未进行调整。由此,我们讨论拟上市公司时将已挂牌和未挂牌公司进行如下区分:
(一)对于已挂牌公司
如上文所述,本次北交所上市相关的制度规则调整主要是为优化相关制度,强化北交所及各市场参与方的责任,对上市的相关条件并未进行修改。已挂牌的拟上市公司可以继续保持稳健经营,待相关条件均满足后,择机申请上市。
(二)对于未挂牌公司
而对于未挂牌公司筹划北交所上市,虽然北交所上市的条件未发生改变,但全国股转系统的挂牌条件发生了较大改变。为了贯彻落实关于全面实行股票发行注册制的决策部署,完善新三板企业挂牌制度,全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股转公司”)对《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》(以下简称“《挂牌规则》”)进行了修订,并同样于2023年2月1日起向社会公开征求意见。修订后的《挂牌规则》中最显而易见的变化就是申请挂牌条件的提高。
对于申请挂牌的公司,全国股转公司针对性地制定了5套财务标准,挂牌必须要满足下列五套标准中的任意一套:
同时,为了鼓励人工智能、新材料、高端装备制造等行业企业挂牌新三板,适当放宽经营年限要求,持续经营时间可以少于两个完整会计年度但不少于一个完整会计年度,但申请挂牌公司同时符合下列三个条件:
行业方面,拟挂牌公司所属行业或所从事业务存在以下情形之一的,不得申请其股票公开转让并挂牌:(一)主要业务或产能被国家或地方发布的产业政策明确禁止或淘汰的;(二)属于法规政策明确禁止进入资本市场融资的行业、业务;(三)不符合全国股转系统市场定位及中国证监会、全国股转公司规定的其他情形。
综上所述,《挂牌规则》修订后,随着挂牌条件的提高,势必会对拟通过挂牌并进而进军北交所的公司造成一定影响,拟上市公司可能需要较长的筹备期,以扎实完善公司的基本面。
四、结语
一段时间以来,北交所上市存在着融资规模较小和流动性较差等问题,但我们判断,未来北交所会逐渐成为企业上市的热门上市地之一,基于的理由主要包括:
1.从政策层面看,随着此次中国证监会和各交易所一系列文件的修订,各上市板块的定位逐渐清晰。北交所作为多层次资本市场的重要组成部分,其与全国股转系统共同打造服务创新型中小企业主阵地的定位和功能已获得了政策方面的多种支持。
2.北交所与全国股转系统的直联审核监管机制以及通过本次制度修订而完善、优化的审核注册程序衔接,将更有效地提高北交所上市的审核效率。
3.此次新三板挂牌条件的提高,从源头上提高了未来北交所拟上市公司的整体水平,有利于培育更具竞争力的上市公司。
4.相比未上市公司,北交所二级市场交易形成的股价能很好地反应出北交所上市公司的合理估值,有利于其进行进一步的资本运作。
5.北交所上市流通的股票亦可作为并购的支付对价,将丰富北交所上市公司的并购及股权激励的工具和手段。
自2021年11月设立至今,北交所成立不满两年,需要用发展的眼光来看待,随着注册制改革的全面推行,一切才刚刚开始,我们拭目以待。